Was ist ein Vorstand?
Der Vorstand ist neben Aufsichtsrat und Hauptversammlung eines der drei Organe einer Aktiengesellschaft (AG). Die Anstellung des Vorstands und die leitende Stellung des Organs ist dabei gesetzlich geregelt. Der Vorstand bestimmt maßgeblich und in eigener Verantwortung, also ohne Weisungsgebundenheit, über die geschäftliche Ausrichtung und trifft relevante unternehmerische Entscheidungen.
Aufgaben des Vorstandes
Der Vorstand kann aus einer oder mehreren Personen bestehen. Dabei gilt, dass bei einem Grundkapital der AG von mehr als drei Millionen Euro mindestens zwei Personen im Vorstand tätig sein müssen. Allerdings kann die AG in ihrer Satzung Ausnahmen zulassen.
Dem Vorstand obliegen verschiedenste Pflichten, die er in eigener Verantwortung und ohne Weisungsgebundenheit wahrnimmt. Dazu gehören unter anderem:
- Laufende Buchführung
- Jahresabschluss
- Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung
- Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Der Vorstand wird durch den Aufsichtsrat der AG laufend in seinen Tätigkeiten überwacht. Daher muss der Vorstand den Mitgliedern des Aufsichtsrats unter anderem über folgende Punkte regelmäßig Bericht erstatten:
- Grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung, insbesondere zu Personalangelegenheiten, Finanzentscheidungen und Investitionsvorhaben
- Laufender Geschäftsgang, vor allem Entwicklung der Umsätze und des Gewinns sowie über eventuelle Verluste
- Sonstige Aspekte, die für die Rentabilität oder das zukünftige Geschäft von erheblicher Bedeutung sind oder sein können
Die Anstellung des Vorstands
Die Anstellung des Vorstands erfolgt im Rahmen eines regulären Dienstvertrags, der aber üblicherweise auf drei bis fünf Jahre befristet wird. Durch die besonderen Rechte und Pflichten von Vorstandsmitgliedern enthält er unter anderem Klauseln zu diesen Punkten:
- Grundlegende vertragliche Pflichten
- Besondere Pflichten, insbesondere solche nach dem Aktiengesetz (AktG)
- Gehalts- und Urlaubsansprüche
- Regelungen zur Mitgliedschaft in anderen Organen der AG
- Umfassende Wettbewerbsverbote
- Vertragsdauer und Wiederbestellung
Die Vorstandsvergütung ist gesetzlich im VorstAG geregelt. Demnach darf sie nicht höher sein als der branchenübliche Wert und muss außerdem eine leistungsbezogene Komponente enthalten. Hinzu kommt das Verbot, Boni für besonders hohe Gewinne direkt am Ende des jeweiligen Kalenderjahres auszuzahlen. Derartige Vergütungsbestandteile dürfen erst einige Jahre später zur Auszahlung kommen, um eventuell entstehende Verluste in den Folgejahren auszugleichen.
Die persönliche Haftung des Vorstands
Mitglieder des Vorstands unterliegen bei einer Verletzung ihrer Pflichten der persönlichen Haftung. Sie ergibt sich aus der besonderen Sorgfalt, die jeder Vorstand bei seiner Tätigkeit beachten muss. Daher müssen Vorstandsmitglieder etwa in diesen Fällen Schadensersatz leisten:
- Einlagenrückgewähr an Aktionäre
- Auszahlung von Gewinnen und Zinsen an Aktionäre
- Verteilung oder Umverteilung des Gesellschaftsvermögens
- Vergütungsgewährung an die Mitglieder des Aufsichtsrats
Aber:
Die Rechtssprechung hat geklärt, dass Vorstandsmitglieder nur dann schadensersatzpflichtig sind, wenn einer der Fälle aufgrund einer Verletzung von Sorgfaltspflichten eingetreten ist. Das ist etwa der Fall, wenn unverantwortliche Risiken auf Kosten der Aktionäre eingegangen werden.
